实际控制人巨额债务被仲裁 新三板公司控制权易主

2017-08-31 09:36:40 作者： 来源：新三板智库 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

案例简述

2017年7月25日，天龙新材(839221)发布收购报告书，称公司控股股东柯迪隆、天龙轻纺向中建材通用机械、中建材国际装备过户其持有的80100万股股票，占公司90%的股权，以抵偿负债13.77亿元，中建材通用机械、中建材国际装备为本次收购的一致行动人，其控制人为中国建材(3323.HK)。本次收购完成后，中国建材(3323.HK)成为天龙新材(839221)的实际控制人。

本次收购主要是通过仲裁裁决的方式进行，转让方以过户天龙新材(839221)股份的方式抵偿其对收购人所负债务，未直接涉及向转让方支付货币资金行为。上述债务主要是因收购人与杭州湾化纤、天龙数码长期进行原材料代理采购业务合作形成。

柯迪隆、天龙轻纺、天龙新材(839221)、杭州湾化纤、天龙数码股权关系如下：天龙新材(839221)控股股东为柯迪隆、天龙轻纺，分别持股79.78%、20.22%，实际控制人为赵旱雨，赵旱雨为柯迪隆、天龙轻纺的持股股东，分别持股79.78%、20.22%；赵旱雨同时为杭州湾化纤、天龙数码的董事长兼实际控制人，赵旱雨持有天龙控股集团49%的股权，天龙控股持有杭州湾化纤75%的股权。

收购人中建材通用机械、中建材国际装备系属同一控股股东，股权关系如下：中建材国际物产分别直接持有中建材通用机械和中建材国际装备89.15%和96.17%的股权，是收购人的控股股东；中国建材(3323.HK)直接持有中建材进出口100%股权，中建材进出口直接持有中建材国际物产100%股权，中建材集团(3323.HK)是收购人的实际控人。中建通用机械、中建材国际装备为本次收购的一致行动人。

本次收购主要是由于天龙新材(839221)实际控制人赵旱雨控股公司杭州湾化纤负债累累，无力偿债，将债务全部转移至关联担保公司天龙新材(839221)，天龙新材(839221)资产负债率大，无法偿债，用股权抵债。

二

交易方案

2.1交易概要

2017年7月25日，天龙新材(839221)发布收购公告：(1)法人股东柯迪隆、天龙轻纺分别向中建材通用机械过户其所持有的38340万股、9720万股股票抵偿中建材通用机械债务8.76亿元；(2)法人股东柯迪隆、天龙轻纺分别向中建材国际装备过户其所持有的25560万股、6480万股股票抵偿中建材通用机械债务5.51亿元。

天龙新材(839221)以90%的股份抵偿中建材通用机械、中建材国际装备13.77亿的债务，公司估值总估值15.3亿元，截止2016年公司净资产8.96亿，市净率为1.72倍。

本次收购主要通过法院仲裁的方式进行，未涉及现金支付。

2.2债权转股权完成收购

标的资产：天龙新材(839221)90%股权

交易对手：中建材通用机械、中建材国际装备

交易作价：13.77亿(负债)

收购股份数量：80100万股

收购价格：折算为1.72元/股

三

交易背景

3.1实际收购方情况

3.1.1 中建材通用机械有限公司

中建材通用机械有限公司成立于2012年9月11日，控股股东中建材国际物产有限公司持股89.15%，是中建材进出口下属子公司，公司自营和代理通用机械及其他商品、技术的进出口业务，公司与杭州湾化纤在设备采购方面形成上下游关系。

3.1.2 中建材国际装备有限公司

中建材国际装备有限公司成立于2005年10月20日，控股股东中建材国际物产有限公司持股96.17%，是中建材进出口下属子公司，主营业务包括大型成套装备出口业务、配套机电设备、新型材料进出口等。公司与杭州湾化纤在原材料采购方面形成上下游关系。

3.1.3 收购人具有外向收购的动力

收购人是中国建材(3323.HK)旗下开展国际贸易、工程系统业务的综合服务平台，其中，中建材通用机械目前已是国内最主要的高端纺织设备进口商之一。收购人与天龙新材(839221)在业务上形成上下游关系。天龙新材(839221)目前没有偿债能力，公司有价值的资产主要包括品牌、技术等无形资产及生产车间、设备等固定资产可以偿债，2016年年报披露，公司固定资产价值125476.97万元，债权转股权，可以获得公司资产处置权利，抵偿收购人因应收账款回收带来的坏账，同时，公司具有原材料，设备代购及出口代理优势，收购天龙新材(839221)可以打造从原材料、设备采购、产品生产、产品出口的商业闭环，有助于延伸产业链，促进产业协同。

3.2标的情况

3.2.1 天龙新材(839221)—根扎于涤纶工业长丝生产的品牌企业

天龙新材料股份有限公司(以下简称“天龙新材”)成立于2010年，致力于涤纶工业长丝的研发、生产和销售，主要产品包括FDY涤纶工业长丝、聚酯切片，是民用级产业用纺织品行业的重要原料。

从财务数据来看，公司2014、2015、2016年的营业收入分别为10894.53万元、119393.43万元、106267.34万元，2015、2016年营业收入同比增长995.90%、-10.99%，2014-2016年归母净利润分别为-3893.39万元、2301.59万元、428.63万元，净利润同比增长-1149.12%、159.12%、-81.38%。

天龙新材(839221)主营业务为涤纶长丝的生产，中建材通用机械、中建材国际装备制造业主营包括代理设备进口、代理采购原材料、代理产品进出口、代理招标等，与天龙新材(839221)在主营业务上形成上下游关系。

四

点评

4.1中国建材(3323.HK)债权转股权收购天龙新材(839221)，冲减坏账损失

本次并购主要是由于天龙新材(839221)实际控制人赵旱雨控股公司浙江杭州湾股份有限公司对中建材通用机械、中建材国际装备有限公司欠债13.78亿，无力偿还，其关联担保公司天龙新材(839221)承担所有债务，但天龙新材经营不善，无力偿还13.78亿巨额债务，中建材通用机械、中建材国际装备通过法院仲裁的方式将债权转为股权，获得公司的控制权。天龙新材(839221)目前有价值的资产主要为厂房、设备等固定资产，截止2016年，公司固定资产有12.55亿。收购人获得公司90%的股权，拥有对资产的处置权利，可以抵偿部分债款。

4.2与同洲电子(002052)类似，实际控制人因巨额债务被仲裁而导致控制权易主

2016年4月，同洲电子(002052)实际控制人袁明因欠款小牛龙行8.7亿巨额债务，无力偿还，经仲裁机构裁决，袁明以其持有的123,107,038股同洲电子(002052)股票抵偿所欠小牛龙行8.7亿元债务，小牛龙行根据协议条款另向袁明先生支付3.3亿元补偿。与同洲电子(002052)实际控制权变更类似，天龙新材(839221)因无力偿还中建材通用机械、中建材国际装备的13.8亿巨额债务，经仲裁，天龙新材(839221)以90%的股权抵偿。