IPO企业要股改？4个实际问题需要先了解

2017-09-15 09:46:48 作者： 来源：国际金融报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

现实中，大多企业选择了前者，毕竟新设立股份有限公司是不能“继承”（连续计算）公司业绩的。

IPO日报在报道拟上市企业的过程中，发现很多IPO企业进行过股改，同时，不少企业和相关人员对股改中的具体问题不甚了解，询问小编。

那么，关于公司组织形式由有限责任公司整体变更为股份有限公司（以下简称“股改”），哪些问题是企业需要了解的？

现在IPO日报和大家一起来分析一下要注意的地方。

█ 1． 拟上市企业股改的法律法规依据是什么？

看到这个问题的答案，你一定会有些吃惊。

A股有3000多家上市公司，但在我国，股改虽有相关的法律法规依据，却一直缺乏明确的界定与操作细则，股改更多依靠证券法律界在实务中形成的相对标准的操作流程。

具体来说，《公司法》第九条、第四章第九十五条、第七十六条等都涉及到股改问题。

另外法规方面，《公司注册资本登记管理规定》、《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》、《企业会计准则--基本准则》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则》涉及的股改部分是重要实务操作依据。详细见后面问题。 

█ 2． 企业股改后，债权债务怎么处理？

这要明确企业股改是新“设立”股份有限公司吗？

当然不是。

设立股份有限公司意味着在股份公司新设前有限公司发生了注销，应按公司注销程序进行清算，再由原股东再以清算后所得的财产出资设立股份公司，其有限公司的业绩也不能连续计算。

但根据《公司法》第九条第二段规定：“股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”，因而股改是变更组织形式，不是“新设”、“创立”股份有限公司，其债权债务由股改后的股份有限公司继承并处理。

█ 3． 企业IPO在实际操作时，股改是按照什么程序进行？

弄清了股改的性质问题，企业接下来要面临如何进行操作的问题。

总的来说，不同区域的工商局要求可能不同，应根据企业当地工商局的要求进行把握。

其中，现有《公司法》并不要求股改按照股份公司设立的程序性要求进行执行，但目前A股市场的企业披露的股改方案表明，拟上市企业和中介机构出于保险谨慎起见，很多企业仍然按照（法律修改前）过往案例提交组织形式变更文件，按照股份公司发起设立的方式执行程序。

但也有律师表示，在部分地区，如广州市等，变更文件中不得出现“创立大会”等设立公司时的内容，因为变更前的“有限公司”和变更后的“股份有限公司”为同一法人主体，变更过程中不存在新设公司的情形。

█ 4． 股改是否必须进行净资产评估？

净资产评估不是必须的。 

根据中国证监会股票发行审核标准备忘录第二号《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》的规定，有限公司在变更为股份公司时可以进行资产评估，但由于变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，适用《企业会计准则--基本准则》第19条及《企业会计制度》第11条的规定，不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。

如果有限公司变更为股份有限公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份公司，按《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股上市。 

因此，从中国证监会审核角度考虑，《首次公开发行股票公司资产评估资料审核指引》并未要求有限公司在变更为股份公司时进行资产评估。 

另外，根据《公司法》在第四章第九十五条中的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”