海龙精密业绩大跌牵出抽屉协议 对赌失败将损失3000万

2017-10-11 10:48:31 作者： 来源：新三板论坛 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

要不是主办券商兴业证券的一纸风险提示公告，新三板公司海龙精密(832860)与投资者对赌的“抽屉协议”还藏在台面下。

如今海龙精密面临的除了连续下滑的业绩，还有实控人对赌失败带来的一枚大约价值3000万元“定时炸弹”。

主办券商发现对赌协议

海龙精密是一家主要从事五金精密冲压的企业，生产的五金配件适用于家庭小电器、手机及照明产品，客户主要是剃须刀、充电座的制造商，公司是飞利浦的战略合作伙伴。

2015年7月16日海龙精密正式在新三板挂牌，此后海龙精密进行过两次募资，今天要说的就和这两次募资有关。

2015年8月27日，挂牌不久的海龙精密抛出第一份股票发行方案，以每股2元的价格，发行不超过1200万股，募集资金不超过2400万元。以此计算，当时公司的估值大约为4200万元。

发行对象是海龙精密的实际控制人夫妇，以及公司董事、监事和高管等共7名投资者。

当时(截止2015年6月30日)公司归属于股东的每股净资产是2.06元，股票发行价格才2元，颇有点股权激励的味道，其中超过91%的新发行股份是实际控制人夫妇认购的。

时隔不到一年，2016年7月，海龙精密又进行了挂牌以来的第二次股票发行。

这次计划是以每股7元的价格，发行不超过400万股，募集资金2800万元，发行对象是三名机构投资者。这时候，公司的估值大约为1.8亿元。

虽然第二次募资时，公司的每股净资产也增长到5.72元(2015年12月31日)，但投资机构还是与公司实际控制人签订了《股票发行认购合同之补充协议》，约定如果海龙精密2016年经审计净利润不足3600万元，实际控制人要按照7元/股+12%年收益率的价格进行回购。

而这个补充协议，论坛君并未找到公告，股票发行情况报告书也明确“本次股票发行认购协议中不存在对赌、业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款”。

主办券商的风险提示公告则显示，对赌协议是“持续督导过程中发现”的，这下信披违规的嫌疑怕是走不脱了。

为何豪赌？

从2015年年中到年末，海龙精密每股净资产从2.06元增加到5.76元可以看出，公司当时业绩增长还不错。

财务资料显示，2015年海龙精密营业收入7000万元，同比增长130%；净利润1400万元，同比增长184%。

按照这个增长速度，2016年完成3600万元的净利润，也不是没有可能。

所以是上年业绩增长太快，让海龙精密实际控制人信心大增，才敢这么对赌的？恐怕不是这么简单，看对赌协议签订的时间就知道了。

公告显示，对赌协议是2016年7月股票发行认购合同之后签的。这日子都到了2016年中期报告编制阶段了，虽然审计报告还没出炉，但是上半年的业绩状况，实际控制人不会一无所知。

2016年中报显示，当期海龙精密营业收入4000万元，同比增长38%；但净利润只有460万元，同比下滑25%。

在2016年中期净利润如此差的情况下，还敢这样对赌，海龙精密实际控制人也是大胆。

业绩下滑的原因主要有两个，一个是客户下调价格导致毛利率下降，一个是开拓CNC(计算机数字控制机床)加工市场，销售费用、管理费用都增长巨大。

其中销售费用增加160万元，同比增长6倍；管理费用增加425万元，增长90%，这里面研发费用增长了308%。

而开拓CNC市场，也是海龙精密第二次募资的主要投入方向。

2016年年报发布后，海龙精密业绩下滑颓势继续延续：营业收入9300万元，同比增长33%；净利润只有不到800万元，同比下滑45%。距离完成业绩对赌所需的3600万元净利润差距甚远。

那为什么海龙精密要在那个时候，签这样一份似乎很难实现对赌协议呢？

论坛君善意地揣测，也许是海龙精密确实想通过募资发展壮大CNC业务，“增强对市场的控制力”，但是全靠自己投入，压力又比较大：

到2016年中报时候，海龙精密经营性现金流从期初的1100万元，变成-1800万元；期末现金及现金等价物余额从期初的4200万元下降到不到500万元。

而且这4200万元，除了2000多万的借款，另2000多万就是前次从实际控制人手中募集的资金，只是没想到这块的投入产出进度未达到预期。不继续投入前功尽弃，继续投入又有资金压力，骑虎难下只好继续募资。

2017年半年报显示，海龙精密在CNC领域的投入仍在继续，在营业收入增长16%，达到4700万元的情况下，净利润只有250万元，又下滑45%。

随着对赌协议的曝光，双方如何处理由此可能带来的投资纠纷，将决定海龙精密的命运。