清理“三类股东”后上会 两家新三板公司暂缓表决

2017-10-26 10:54:31 作者： 来源：解读新三板 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

今日，奥飞数据和已摘牌的博拉网络同时冲击创业板，可惜两家公司的首发申请都遭遇暂缓表决，奥飞数据也成为继新疆火炬、春晖智控后的第3家IPO暂缓表决的新三板公司。

发审会今日审核6家企业的首发申请，除了奥飞数据和博拉网络以外的4家企业首发申请均获得通过，发审会暂无披露两家企业具体暂缓原因。

值得注意的是，奥飞数据和博拉网络都曾携带三类股东，其中奥飞数据在IPO排队前就已清理，而博拉网络选择了摘牌之后再清理的方式。

奥飞数据IPO之路(附招股书重点解读)

从IPO申请被证监会受理到上会，奥飞数据耗时300天。

2016年6月17日，奥飞数据宣布接受民生证券的IPO辅导，六个月后收到证监会的《受理通知书》，2017年6月审查状态变更为已反馈，10月16日，公司预披露更新。

奥飞数据主营互联网数据中心(IDC)业务及增值服务，主要向客户提供机柜租用、带宽租用等IDC基础服务及内容分发网络(CDN)、数据同步、云计算、网络安全等增值服务，客户包括：UC(优视)、YY(欢聚时代)、搜狐、网易等。

近几年，伴随着IDC产业的爆发，奥飞数据的业绩得以高速增长。

2015年-2017年上半年，公司分别实现营收1.6亿元、2.98亿元和1.83亿元；归母净利润分别为2680.3万元、5556.97万元和3269.87万元。年营收增长率和归母净利润增长率都保持在1倍以上，而其2014年营收仅为7075.77万元，归母净利还不到400万元。

快速增长的业绩也迎来了证监会的质疑。发审委要求奥飞数据结合行业数据、同行业上市公司数据，分析并披露发行人各类业务收入增长的合理性，并要求对比分析自身盈利水平及其变化趋势与行业平均水平的差异情况。

集邮党懵了

奥飞数据自挂牌以来一直采取协议转让方式，二级市场交易寥寥，即便如此，仍然有集邮党成功买入。

奥飞数据挂牌时仅有两名原始股东，在新三板的两年多时间里新增34名股东，其中至少11名是从二级市场买入的集邮党。

解读君发现，奥飞数据的二级市场交易集中在两个时间段，2015年11月-2016年3月、2016年8月-10月，后一个时间段的频繁交易是为了集中清理三类股东，因此推邮党更可能是在前一个时间段买入。

2015年11月-2016年3月，奥飞数据每股成交价最低是9.32元，最高是20.94元。如果成功过会，按照新股发行23倍市盈率估算，奥飞数据市值将达12.78亿元，集邮党最高浮盈190%，最低也有29%，更别说A股IDC服务商接近50倍市盈率的中值了。

定增投资者的收益也不错，奥飞数据在新三板的两次增发价分别是37.5元/股、87.28元/股，2016年4月每股转增3股，不考虑现金股利，第一批是第二批进驻的股东成本分别是9.38元和21.82元。若按照新股发行PE估算，两批投资者分别浮盈187.85%、23.74%。

排队前清理三类股东

奥飞数据挂牌之后实施了两次增发，引进了三名三类股东：金睿和新三板混合策略3 号、新风口定增一号基金、踊跃成长1号新三板投资基金，公司在IPO排队之前选择了清理。

2016年8-10月，奥飞数据通过股转系统发生了11次股权转让，涉及股份数量合计410万股，具体情况如下，公司选择的清理方式是由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。

对于奥飞数据的清理方式，证监会要求其说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人，是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

招股书重点解读

在反馈意见中，证监会向奥飞数据提出了44个问题：包括12个规范性问题、8个信息披露问题、20个与财务会计资料相关的问题、4个其他问题。

证监会关注的重点集中于，三类股东清理方式、异常股份转让、财务数据真实性、销售真实性、海外收入等问题。

解读一

【三类股东清理方式】发行人对契约型股权基金股东进行清理的方法是：由契约型股权基金股东将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。请发行人说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人，是否存在代持关系或其他特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

【奥飞数据回复】公司披露了三家受让契约型股权基金的新股东的基本情况，同时新股东合伙人及出资情况均已穿透至自然人。

另外，公司还披露了新股东因为受让契约型股权基金所持股份，导致基金持有人出资比例与新股东合伙人出资比例的变化情况及原因，具体如下图。

解读二

【异常股份转让】2014年3月，奥飞数据控股股东昊盟科技将其所持公司200万元的股权以200万元的价格转让给夏芳汝，持股比例20%，后因增资稀释到17.51%。2015年12月至2016年3月，夏芳汝分批将持有发行人17.51%股权全部转让。

请发行人说明(1)夏芳汝履历，从昊盟科技原价受让200万元股权的背景和原因，是否与发行人、昊盟科技存在关联关系或特殊安排。(2)夏芳汝将所持发行人股份全部转让的背景和原因受让方与夏芳汝、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董监高、本次发行上市中介机构及签字人员是否存在关联关系，转让时间相近而转让价格差异较大的原因。(3)夏芳汝对外投资情况，报告期内对外投资企业与发行人是否存在交易及资金往来，与发行人客户、供应商是否重叠，是否存在资金及业务往来。

【奥飞数据回复】公司披露了夏芳汝之子控制的公司，其余未披露。

解读三

【毛利率较高的合理性】报告期内发行人综合毛利率分别为9.29%、20.47%、33.20%和32.08%，综合毛利率整体呈现上升的趋势。请发行人说明选取同行业上市公司的依据、范围，说明可比上市公司的选取是否全面，发行人毛利率高于部分同行业可比上市公司毛利率的原因及合理性；选取网宿科技、帝联科技单独IDC业务的毛利率与发行人进行比较，说明毛利率是否存在重大差异及原因。

【奥飞数据回复】公司选取了网宿科技、光环新网、数据港、帝联科技、网银互联、尚航科技、首都在线等7家同行业上市(挂牌)公司，计算了行业平均毛利率和行业平均净利率。选取依据是，如果所选同行业上市(挂牌)公司主营业务不仅限于IDC业务而其公开财务数据将其不同类型主营业务单列，则计算行业平均毛利率时仅限于IDC业务。

公司还披露了与同行业可比公司 IDC 业务的毛利率比较情况，并分析了主营业务差异、区域分布差异等对毛利率的影响。同时，奥飞数据表示公司已具有相对稳定的客户群体，能够提供高附加值服务，同时已具备一定的规模优势，有能力应对行业竞争的冲击，保持盈利水平的稳定。

解读四

【向竞争对手采购和销售】报告期内发行人客户和供应商中包括同行业的第三方IDC服务商如网宿科技等，请说明向竞争对手采购和销售的原因及合理性、该类业务的收入占比、是否为赚取佣金收入的代理服务以及该类服务的会计处理方法。

【奥飞数据回复】2014年向网宿科技提供带宽租用、机柜租用、IP 地址租用服务，收取617.44万元，占当年营收比重的8.73%。

向竞争对手销售的原因是，IDC行业提供持续性的服务，客户将服务器托管在公司的机房后如进行迁移则必须重新进行服务器上下架和网络割接，在此过程中其用户无法访问客户网络，进而影响用户体验。因此如无特殊情况，客户很少终止合作，网宿科技在2015年-2017年上半年均与公司保持合作关系。

解读五

【海外收入真实性】2016年上半年，发行人在香港及海外地区收入为1066.02万元，说明香港及海外地区主营业务收入的来源和销售主体，香港及海外业务的主要客户及其收入构成，海外业务开拓及运营模式、结算政策及收付款方式，是否涉及海关出口退税及外汇管制政策等影响。

【奥飞数据回复】奥飞国际是公司的海外运营平台，主营数据交换中心、互联网服务、数据通讯、电子数据交换、呼叫中心、国际电信、业务咨询、本地电话、本地数据等电讯服务，主要是向香港向公众提供建设、维护及提供电讯、电波电讯服务。

博拉网络IPO之路

博拉网络于今年9月18日终止挂牌，是第三家从新三板摘牌后上会的公司(前两家分别是万隆股份和药石科技)，当时其创业板上市申请已获得证监会反馈。

作为一家“互联网+”服务提供商，博拉网络主要为企业客户提供互联网商业应用及转型升级所需的解决方案，并基于该解决方案，为客户提供数字营销、电子商务、在线客户关系管理等商业运营服务等。

公司近几年业绩保持平稳高速增长，2014年-2017年上半年，分别实现营收7721.23万元、1.16亿元、1.6亿元、7882.76万元，归母净利润分别为1758.42万元、3054.5万元、3847.57万元和1943.74万元。

可以看到，踏上互联网快车的博拉网络直到2015年才首次跨过营收亿元、归母净利润3000万的门槛。

虽然早早就开始进行IPO辅导，但由于三类股东带来的股权结构复杂问题，博拉网络IPO排队耗时大大高于同期拟IPO公司。

2015年12月18日，博拉网络开始接受申万宏源的IPO辅导，次年4月25日获证监会受理，12月29日其审查状态变更为已反馈，今年10月9日预披露更新。从获证监会受理到上会，博拉网络耗时548天。

排队期间清理三类股东

为了推进IPO进程，博拉网络选择先摘牌，再由“三类股东”将股份转让给原股东的清理方式。

摘牌前，博拉网络拥有2名契约型基金股东，分别是“勤晟泓鹏价值证券投资基金”、“联合基金1号新三板基金”，合计持股比例2.73%。

就在摘牌同一天，博拉网络的股权结构发生变化，两只契约型基金将所持股份全数转让给原股东。同时隐藏操作是，契约型基金对原股东增资，原股东利用增资款进行股权受让。

这样一来，博拉网络实际上的股东权益没有发生变化，这不仅可以保障两支契约型基金的投资权益，还可以规避股权结构复杂的问题。