三只松鼠中止IPO审查 对赌协议期限在即

2017-10-30 11:14:38 作者： 来源：北京商报 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

三只松鼠近来风波不断，8月被曝出食品安全问题后，近期又主动中止IPO审查。北京商报记者近日在证监会官网发现，今年4月对外披露IPO招股书的三只松鼠，IPO最新审核进度在10月12日已变更为“中止审查”，其中，三只松鼠的中止原因属于情形四，即发行人主动要求中止审查，或其他原因导致审核工作无法正常开展。业内人士表示，食品安全问题有可能为三只松鼠的IPO设阻，中止审查也是为保IPO能顺利通过，并能够满足即将到期的对赌协议中关于上市的条件。

食安问题是IPO“拦路虎”

对于三只松鼠主动IPO审查一事，三只松鼠方面对外表示，因为负责相关工作的律师离职，因此提出了中止。但业界不少人猜测，食品安全问题是真正原因。8月15日，国家食药监总局发布《总局关于3批次食品不合格情况的通告》显示，某网站上销售的三只松鼠股份有限公司生产的开心果不合格，霉菌比国家标准规定高出1.8倍。10月20日，安徽省食药监局通报核查处置结果，三只松鼠生产不符合食品安全标准的食品、未按规定对采购的食品原料进行检验的行为，违反了相关法规条款，予以三只松鼠股份有限公司没收违法所得人民币2505.89元和罚款5万元的行政处罚。

因食品安全问题导致IPO失败的案例并不在少数。不具名的业内人士称，“根据广州酒家、狗不理等餐饮IPO未获通过的案例，食品安全确实是证监会发审委委员非常关注的问题”。事实上，同为零食连锁品牌来伊份也曾因食品安全问题致IPO失败。2012年来伊份曾计划在中小板上市，但在招股书预披露同月，被曝光了国内部分蜜饯加工厂的黑幕，随后证监会发布《关于不予核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的决定》。

中止审查或为保IPO通过

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的发行条件规定，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。安徽省食药监局的通报显示，三只松鼠的行为已违反《中华人民共和国食品安全法》相关法规。不具名行内人士表示，如果情节严重，三只松鼠的IPO将受到实质性的阻碍，但这个情形是否被认定为严重，主要看证监会的态度，如果被证监会认定为重大违法行为，那它相当于短期内IPO无望。

对于三只松鼠主动中止IPO审查，上述行内人士表示，如果三只松鼠是出于食品安全问题主动中止IPO审查，那是为了在中止期间处理问题，保证后续IPO万无一失。在中止审查期间，公司有可能是在解决因为食品安全所引发的纠纷，避免影响后续IPO进程，又或是在与证监会不断沟通，获知证监会对上述食品安全问题的判定态度。

对赌协议即将到期

三只松鼠的IPO之路并不轻松，有2份即将到期的对赌协议“压身”。据悉，在2017年12月17日前，三只松鼠只要上市审核未获通过，相关投资机构将自动恢复对三只松鼠的特殊权利。据业内人士称，这些特殊权利来源于投资机构投钱时与创业公司签署的限制性约定，一旦投资机构恢复对三只松鼠的特殊权利，那么公司也将面临很多的约束。

根据招股书，三只松鼠此前为引进 NICEGROWTH LIMITED、GAO ZHENG CAPITAL LIMITED及今日资本（LTGROWTH INVESTMENT IX (HK) LIMITED）三家投资机构，签署了相关投资协议，其中存在随售权、回购权、连带并购权、优先清算权、反稀释权、重大事项一票否决权等投资人特殊权利安排。在2015 年 12 月 17 日，三只松鼠与上述3家公司签署了2份终止上述特殊权利安排的协议。但值得注意的是，这2份终止协议附带上市条件。

招股书显示，三只松鼠与 NICEGROWTH LIMITED、GAO ZHENG CAPITAL LIMITED的协议中提到，公司在签署终止协议后 24 个月内，若发行人的上市未获审核通过，除非各方经协商确定继续再次提交上市申请材料的，否则投资人将自动恢复其在投资文件项下享有的任何优先权利。三只松鼠与今日资本的协议则提到，如果公司在签署终止协议后 24 个月内没有实现合格上市，则特殊权利自动恢复效力。

由上可知，三只松鼠与NICE GROWTHLIMITED、GAO ZHENG CAPITAL LIMITED的协议对上市要求相对宽松，三只松鼠在期限内即便上市未获审核通过，依然可通过再次提交上市申请获取回旋的空间。但在三只松鼠与今日资本的协议中，只要三只松鼠的上市审核不通过，今日资本对三只松鼠的特殊权利将恢复。