浙江鸿禧IPO:违规票据7亿 五大客户与五大供应商重合

2017-11-13 09:57:31 作者： 来源：微信公众号：梧桐树下V 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

　　不寻常的是，证监会网站上只有2016年12月13日报送的招股说明书申报稿，而不像大多数即将上会的公司有招股书首次申报稿、更新稿及证监会反馈意见。

　　鸿禧能源成立于2008年5月23日，成立时即为股份有限公司。目前总股本1.58亿，实际控制人为李健、李金喜、张维鸣一家（李健为李金喜、张维鸣夫妻之子）。

　　公司主要生产、销售多晶太阳能(7.110, 0.34, 5.02%)电池片及分布式光伏电站的建设及运营。报告期内多晶太阳能电池片的销售收入占总收入的比重均超过95%。初看起来公司业绩、成长性都很不错，营业收入、净利润都持续增长，而且2014年、2015年度净利润的每年增幅均超过100%。

　　细看招股说明书，公司在快速成长的背后，仍存在比较严重的问题、缺陷、疑点：

　　一、票据违规合计逾7亿元，不排除未来被处罚的可能性

　　这个问题的背景及其严重性，直接上招股说明书截图如下：

　　二、前五大客户与前五大供应商重合较严重  独立性存在缺陷

　　三年一期内，前五名主要客户中起码有两家与前五名供应商重合。

　　2016年1-9月：

　　1、浙江昱辉是第一大供应商，占发行人采购总额的24.96%；同时，浙江昱辉又是发行人的第三大客户，占发行人收入比例的22.7%。

　　2、协鑫是发行人第二大供应商，占发行人采购总额的9.89%，同时又是发行人第二大客户，占发行人收入比例的23.45%。

　　即发行人第一、第二大供应商又是发行人的第三大、第二大客户。

　　2015年度：

　　1、浙江昱辉是发行人第一大供应商，占发行人采购总额的28.01%；同时，浙江昱辉又是发行人的第二大客户，占发行人收入比例的22.08%。

　　2、阿特斯光伏是发行人第二大供应商，占发行人采购总额的9.01%；同时，阿特斯光伏又是发行人的第一大客户，占发行人收入比例的29.97%。

　　3、中电电气是发行人第三大供应商，占发行人采购总额的8.59%；同时，中电电气又是发行人的第五大客户，占发行人收入比例的4.42%。

　　2014年度

　　1、浙江昱辉是发行人第一大供应商，占发行人采购总额的35.68%；同时，浙江昱辉又是发行人的第一大客户，占发行人收入比例的35.33%。

　　2、中电电气是发行人第三大供应商，占发行人采购总额的7.7%；同时，中电电气又是发行人的第五大客户，占发行人收入比例的4.42%。

　　2013年度

　　1、浙江昱辉是发行人第一大供应商，占发行人采购总额的47.76%；同时，浙江昱辉又是发行人的第一大客户，占发行人收入比例的55.59%。

　　2、中电电气是发行人第三大供应商，占发行人采购总额的6.71%；同时，中电电气又是发行人的第二大客户，占发行人收入比例的11.41%。

　　上述是统计了报告期内的前五大客户、供应商的重合情况，前十大供应商和客户的重合情况又如何？是不是重合的家数会进一步增加？

　　对上述现象，发行人解释称：太阳能光伏行业产业链包括六个环节：多晶硅冶炼、铸锭/拉棒、切片、太阳能电池片生产、太阳能电池组件生产、太阳能发电系统应用，行业内一些规模较大企业，如昱辉阳光和阿特斯，业务覆盖产业链多段，并且其太阳能电池片产量较低，而公司主要处于产业链的太阳能电池片生产环节并具有相对优势，因此，公司既向其采购硅片同时也向其销售太阳能电池片。

　　笔者认为上述解释根本不能排除其独立性存在的缺陷！

　　我们知道，一个拟上市制造业企业必须具有独立的研发、生产和销售系统，能独立面对市场竞争，对特定客户、特定供应商不产生重大依赖。而发行人既向特定企业采购硅片也向其销售产品，有点类似来料加工，或者是分包了这些既是主要客户又是主要供应商的某个特定生产环节，对这些客户与供应商重合的大企业形成了重大依赖。

　　我们据此完全可以说发行人独立性方面存在重大缺陷。

　　三、增资、股权转让价格差异大、疑点多，存在利益输送吗？

　　2011年4月，发行人注册资本从1.32亿元增到1.54亿元，增加2200万股由上海融鼎、金石投资、光大金控、金灿丰德、上海旭幸、杭州智周认缴，每股价格12.115元。

　　2012年6月5日至2013年8月11日期间，龚丹红、王丽翠、王卫军、汪亮、宋海良、朱雨、顾辉、陈珏荣、汪洪建等9人先后将10633股、15400股、53000股、15650股、37800股、26667股、53167股、36633股、53333股转让给发行人实际控制人之一张维鸣，合计30万余股，每股价格均为1元，比1年前6家机构的每股增资价格减少11.115元。转让股份时间在增资的一年以后，却比一年前的增资价格每股少那么多！是不是不正常？

　　张维鸣收了这些股份后，又于2013年8月将150万股转让给罗海滨，转让价格每股1元，转让总价款150万元。

　　2015年1月、2月，天津天键、广州展信分别将800万股、200万股转让给合利汇鑫，每股转让价格均为7.88元。

　　2015年6月19日，上海融鼎将260万股、200万股分别转让给钱照芳和徐喜林，每股价格12.115元。

　　同日，发行人实际控制人之一李金喜将80万股转让给发行人副总经理周喜平，每股价格4.1元。

　　2015年6月26日，光大金控将150万股、50万股、50万股分别转让给上海乐洋、平湖三兴和平湖新强，每股转让价格12.115元。

　　2015年7月10日，公司增发新股400万股，由平湖融鑫、平湖众禧、舟山青云和钱照芳认购，平湖融鑫、平湖众禧的认购价为每股4.1元、舟山青云和钱照芳的每股认购价格12.115元。平湖融鑫、平湖众禧均为发行人员工持股平台。

　　2015年12月31日，发行人挂牌新三板，证券代码835183，挂牌期间股东通过全国中小企业股份转让系统合计进行了5次股份转让，具体情况如下：

　　综合上述情况，笔者认为有以下几点值得关注：

　　1、在2011年公司增资价格即达到12.115元的情况下，龚丹红、王丽翠、王卫军、汪亮、宋海良、朱雨、顾辉、陈珏荣、汪洪建等9人为什么愿意以1元每股的价格转让给张维鸣？有商业合理性吗？

　　2、在2011年公司增资价格即达到12.115元的情况下，实际控制人之一张维鸣于2013年8月将150万股转让给罗海滨，转让价格每股1元，有商业合理性吗？

　　3、2015年7月发行人增发新股400万股，同一次发行每股认购价格相差8元，违反法律规定。

　　4、挂牌新三板后，两实际控制人、罗海滨出让部分股份。

　　笔者认为，监管部门应查清罗海滨、盛颖、庄克服、顾江淼、杭州隆轩这些通过受让股份而成为发行人股东的身份背景，与发行人主要客户、主要供应商、有关政府部门是否存在利益关系？是否存在委托持股？

　　四、2015年业务招待费比2014年增长115%

　　在全国反腐如火如荼进行的情况下，业务招待费用2015年775.59万元，比2014年度的360.58万元增长115%，是正常的吗？其中有无商业贿赂？

　　五、关联交易品种繁多

　　报告期内发行人与关联方发生的关联交易多、品种也多。

　　上述金健峰集团、平湖童车、金健峰驾驶培训都是实际控制人李金喜控制的企业。嘉兴高正高分子是发行人实际控制人李健、张维鸣以及发行人董事、副总经理周喜平分别持有4%股权的公司。上海宇辉是发行人实际控制人李金喜之堂兄李士根持有该公司40%股份的公司。

　　其他还有关联方担保、拆借资金、与关联方无真实交易背景的票据融资。

　　还有一家比照关联方披露的企业及交易情况：上海锦归贸易有限公司，2015年交易额高达3600余万元。

　　六、实际控制人李金喜控制的其他企业大部分亏损，是否为发行人承担费用？

　　李金喜系公司实际控制人之一，1960年出生，是实际控制人张维鸣的丈夫、李健的父亲，单独持有发行人股份23.1%。

　　金健峰集团：2015年、2016年1-9月净利润分别为：-2157万元、-1674万元。

　　平湖童车：2015年、2016年1-9月净利润分别为：26万元、46万元。

　　金健峰进出口：2015年、2016年1-9月净利润分别为：-4.7万元、-1万元。

　　金健峰驾驶培训：2015年、2016年1-9月净利润分别为：2.6万元、-92.5万元。

　　金健峰房地产：2015年、2016年1-9月净利润分别为：-79万元、0元。

　　时代童车：2015年、2016年1-9月净利润均为0元。

　　凯阳新材料：未实际开展经营。

　　杨盛服装厂：2015年、2016年1-9月净利润均为0元。

　　由上可知，实际控制人李金喜控制的企业除了两家没有什么经营活动以外，最主要的金健峰集团亏损额较大，盈利的平湖童车只是微利。

　　从IPO审核实践来看，监管部门也会关注实际控制人控制的其他企业经营、盈利情况，如果控制的其他企业亏损或微利，审核时会特别关注这些企业有无向发行人输送利益、承担成本、费用等情况，增加申请企业过会的不确定性。