骅威文化拟以30亿收购张纪中女儿公司成立两年未完成对赌能否过审成悬念

2018-06-08 09:15:13 作者： 来源：投资潮综合 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

投资潮讯，6月4日晚间，骅威文化(002502)发布重大事项停牌公告称，因正筹划涉及发行股份购买资产的重大事项，预计本次重大事项交易达到需提交股东大会审议的标准，可能构成重大资产重组，标的资产为东阳曼荼罗影视文化有限公司。

骅威文化拟向东阳曼荼罗影视文化有限公司(以下简称“东阳曼荼罗”)的股东以发行股份及支付现金的方式购买标的公司股权，其中70%的股权转让款以发行股份的方式支付，30%的股权转让款以现金方式支付，东阳曼荼罗整体估值暂定不低于30亿元。公司股票自2018年6月5日(星期二)开市起停牌，预计十个交易日内披露相关事项并复牌或转入重大资产重组等其他程序。

据公告披露，本次交易的交易对方为刘巧、程阳、张悦、向莉、唐锐、长兴曼荼罗企业管理咨询合伙企业(有限合伙)。上述六位交易对方共持有东阳曼荼罗51.3%的股份，若收购完成，骅威文化将以61.3%的持股比例成为东阳曼荼罗控股股东。东阳曼荼罗副董事长为骅威文化董事、副总经理王力先生，本次交易构成关联交易。

底气不足的东阳曼荼罗

资料显示，标的公司东阳曼荼罗是一家影视娱乐公司，成立于2016年6月30日，创立至今不足两年，主要从事电视剧、电影、综艺、娱乐整合化营销业务等业务，包括影视剧、综艺、经纪casting三大业务板块，法人为张悦，注册资本5555.5555万元人民币。公司成立之初，张语芯定下的目标是一年两到三部影视剧和一到两部综艺。

截至目前，东阳曼荼罗只有一部作品于上月面世——网剧《假如没有遇到你》，尽管该剧的猫眼评分达到了7.9分，但播放量寥寥，据猫眼专业版显示，上线一个月累计播放仅1.1亿次，并非爆款。

从披露的信息来看，东阳曼荼罗旗下也并无流量明星，但公司的主要股东均为业界知名制作人，《晓松奇谈》、《欢乐喜剧人》、《笑傲江湖》等耳熟能详的节目均由公司的几位股东制作。

与此同时，因视频网站更多地倾向于综艺自制，东阳曼荼罗已暂停综艺制作计划，公司能够计入2017年营收的，仅有参投的《烈火如歌》，以及《一千零一夜》的部分收入。

既没有爆款作品傍身，也无名导名角助阵，东阳曼荼罗在风起云涌的国内影视市场里凭什么估值高达30亿元?

这就要看东阳曼荼罗的股东了，其第一大股东张悦又名张语芯(以下统称“张语芯”)，为著名导演张纪中之女，持有东阳曼荼罗38.7%的股权。

张语芯出生于1978年4月，拥有18年电视行业资历，曾任职于凤凰卫视及MTV中国，是前爱奇艺副总裁、爱奇艺版权管理中心总经理，爱奇艺的“王牌”顶梁柱。在爱奇艺期间，她采购了《来自星星的你》、《太阳的后裔》等多部网络热播剧，也曾打造出现象级网剧《老九门》《余罪》等项目。之后她离开爱奇艺，创办东阳曼荼罗。

按30亿的拟收购价计算，如若此次骅威文化完全收购东阳曼荼罗，张语芯身价将超11.6亿元，而张语芯在两年前注册公司时的出资额为2150万元，其个人身价将翻涨54倍之多。

业绩不理想却获巨额投资

东阳曼荼罗在成立当年业绩并不理想，公司全年实现营收189万元，净利润129万元，截至2016年底，公司资产总额为787万元，负债58万元，所有者权益总额729万元。

2017年7月15日，骅威文化曾宣布使用自有资金2亿元人民币通过其全资子公司浙江梦幻星生园影视文化有限公司(以下简称“梦幻星生园”)向东阳曼荼罗进行了首次投资，增资完成后，梦幻星生园持有东阳曼荼罗10%的股权，是其第四大股东。

这此交易中，成立刚一年的东阳曼荼罗估值就达20亿元，且彼时该公司尚无作品面世。而离上一次增资东阳曼荼罗尚不满一年，骅威文化再度出手，东阳曼荼罗的整体估值暂定不低于30亿元，即东阳曼荼罗在自去年7月以来不足一年时间内，估值再度上涨了10亿元。

而在过去一年中，东阳曼荼罗的业绩突飞猛进，据5日公告披露的财务数据显示，其2017年实现营收8818.20万元，相比猛增4573%，净利润2965万元，同比猛增2193.90%。截至2017年底，公司资产总额已攀升至5亿元，负债2.69亿元，所有者权益总额2.3亿元。

但从当时的对赌协议来看，东阳曼荼罗并没有完成2017年的业绩承诺。

东阳曼荼罗承诺，作为拟上市主体，2017年-2019年扣非后的净利润分别不少于5000万元、2亿元、2.5亿元，即三年合计不少于人民币5亿元。如果 2023 年曼荼罗没有上市，投资方可以按照实际投资额8%的年利息回购。从此次骅威文化公告来看，东阳曼荼罗2017年的净利润仅完成了业绩承诺的不到60%，与承诺的5000万元相距甚远。

在此次收购计划中，东阳曼荼罗再次承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度、2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.125亿元、3.906亿元、4.882亿元，即东阳曼荼罗承诺自2018年四年合计扣非净利润不低于14.41亿元。

5000万业绩承诺都没完成的东阳曼荼罗，不知要如何面对更高额的业绩承诺。

风雨飘摇的骅威文化

实际上，作为收购主体，骅威文化近期的日子也不好过。

今年2月，骅威文化筹划了近8个月的10亿元定增计划被证监会发审委否决。

骅威文化2018年一季度业绩报告显示，报告期内，归属母公司所有者的净利润为617.8万元，较上年同期减少93.16%;营业收入为3057.45万元，较上年同期减86.08%;每股收益为0.0072元，较上年同期减92.8%。

另据骅威文化5月22日的公告显示，公司第一大股东郭祥彬持有公司股份231,212,616股(其中限售股份173,409,462股，无限售流通股份57,803,154股)，占公司总股本的27.08%，处于质押状态的股份累计212,309,095股，占其所持有公司股份总数的91.17%，占公司总股本的24.69%。

今年1月以来，郭祥彬共质押了其所持股份7260万股。得益于并购，骅威文化业绩近年连续翻倍增长，但公司股价却逐步下跌。

截至6月4日，骅威文化每股报收5.82元，跌幅8.78%，创近三年来股价新低，股价累计已下跌34%，郭祥彬所质押股份存在一定的平仓风险。

此外，近期骅威文化实控人还有一份“兜底增持”承诺需要结算，按照承诺，郭祥彬将要拿出327.07万元弥补员工损失，还要掏出77.81万元来补足员工10%的收益。

充满未知的过审

不过，在影视并购监管愈发严格的背景下，此次收购是否能够最终成功仍然是个未知数。

2016年5月，监管层相继出台并购重组监管政策最新方向，包括对借壳上市和对游戏、影视行业跨界并购监管趋严。

2017年2月，再融资新规落地，对再融资频繁的传媒影视板块造成一定影响。

2017年7月，监管层严控对并购重组的业绩承诺进行调整，而影视行业的并购一般有着高估值、高业绩承诺的“双高”特征。

去年一年，影视资产重大重组无一过审，其中万达电影于2017年7月开始启动重组并停牌，如今尚未复牌。

如今，骅威文化与东阳曼荼罗的“联姻”成功概率有多大，仍是悬念。