知名VC被LP起诉！律师：警惕基金退出不畅纠纷多发

2024-02-05 11:06:20 作者： 来源：证券时报网 浏览次数：0 网友评论 0 条

中华PE:

近日，一则梅花创投LP苏女士向该机构发出的律师函在某社交媒体上传播。发布者表示，该律师函已向梅花创投创始及实控人吴世春发出，还同步给多省市区相关部门。对此，梅花创投方面表示，“事实并非如此，会在合适的时机给予回应”。

据记者了解，去年以来，GP被LP起诉时有发生，双方纠纷多集中在基金的管理环节和退出环节。有律师在接受记者采访时表示，尤其在当前IPO阶段性放缓，基金退出不畅的环境下，相关矛盾越发凸显。律师认为，基金管理人当谨记合规管理、把控风险。而业内人士也表示，作为利益共同体的LP，应当加强出资前的考察和尽调，出资后应则给予更多信任和耐心。

被指“拒绝与LP沟通”？

根据社交媒体上的律师函件，该函件是由上海某律师事务所，向宁波梅花天使投资管理有限公司（以下简称：梅花创投）发出，从内容来看，第一，委托人苏女士是梅花创投的有限合伙人（LP）；第二，苏女士曾向梅花创投实控人吴世春提出一些请求，但吴世春未允许，且微信拉黑了苏女士。

此外，发布人还表示，给梅花创投及其实控人吴世春的律师函已发出，同时也会通过线上、网站与线下EMS向各省市区相关部门同步发出“温馨提示函”，“为避免国资有可能因选错GP而造成损失或被利用于一级市场不正当交易等潜在风险，望各领导与专家们慎重选择合作对象。亦希望相关部门领导对那些违规违法，左手倒右手，利用基金套利LP，又网上卖人设割创业者，两头通吃的无良GP严惩”。

根据上述律师函件的信息，记者多渠道查询到，苏女士曾是梅花创投投资总监，曾投资过AirDriod、黑马企服等SaaS案例。她所出资的基金是珠海梅花心力股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额200万元，持股比例2%。

公开报道显示，早在去年下半年，苏女士就曾公开“控诉”梅花创投及其实控人吴世春，焦点放在对方“不尊重LP”、“信息不透明”等方面。且在那个时候，苏女士就被梅花创投解除了劳动合同。而据媒体报道，此次苏女士的诉求是，与梅花创投进行正面沟通，而非如今的拒绝交流。

对于上述种种，记者向梅花创投求证，对方表示，“事实并非如此，会在合适的时机给予回应”。

官网显示，梅花创投成立于2014年，目前管理着约100亿元的人民币基金和1亿美元基金。在投资领域上，梅花创投重点布局新能源、半导体、军工、数字化、智能制造、商业航天等赛道，已覆盖企业超过600家。根据官网信息，梅花创投已携手13家企业完成上市。而吴世春是梅花创投创始合伙人，也是行业知名的天使投资人，投出的代表项目包括大掌门、趣店、小牛电动、赤子城、理想汽车等。其中，投资大掌门获得1500倍回报、投资趣店获得超1000倍回报。

执中ZERONE数据显示，梅花创投管理基金数量33只，投资的公司数量539家，其中有一半以上进入了新一轮融资。但与行业许多机构一样，2022年和2023年投资出手量都大幅降低，去年投资了16家公司。

退出不畅致纠纷增多

事实上，此次梅花创投被LP起诉并非个案，去年以来，业内已发生多起类似事件。比如，去年8月，国内一小有名气的双币基金被LP公开质疑，原因是旗下一只成立于2018年的人民币基金，六年过去了DPI依然为零。

信达律师事务所刑事专业委员会主任洪灿接受了本报记者采访，他表示，近年来，私募基金投资领域特别是私募股权投资领域的法律风险日益凸显，相关纠纷越来越多。他介绍，刑事法律风险方面，风险高发于私募股权基金的募集和投资阶段，最常见的就是募集过程中忽略投资者适当性的审查，向不特定对象吸收投资款，存在“非法吸收公众存款”的刑事风险；投资环节则是因为在资金使用过程中未能按照约定或规定用途使用募集资金，造成职务侵占、挪用资金刑事法律风险高发。而民事法律风险则多因基金退出和兑付困难而引发的管理环节和退出环节的民事纠纷。

多位业内人士都认为，当前IPO发行的阶段性收紧和上市公司减持新规的发布实施，是私募股权投资领域许多纠纷的“导火索”。“原来相对畅通的二级市场退出路径出现严重淤塞，大量私募股权基金面临现实的退出与兑付困难，投资人在兑付未果的情况下，开始拿着放大镜寻找管理人的管理瑕疵。”洪灿表示。

比如，洪灿在去年年中接触过一个案例，一位私募基金管理人被LP以“管理人未勤勉尽责，导致项目无法退出”为由起诉，原因是，该管理人在几年前发行了一个美股私有化项目的私募股权投资基金，现在已经满足退出条件，投资人要求获利退出，但被投资公司受减持新规影响无法在二级市场减持，导致项目无法退出。投资人因面临资金压力，因此准备起诉管理人。

眼下，2015年前后成立的那批基金已经来到交卷时期，LP对于现金回报的预期也达到了顶峰。但从不少LP的反馈来看，即使是知名的TOP基金，表现也不如人意，双方信任逐渐变得脆弱。再加上如今经济下行、资本市场表现欠佳、退出通道不畅，GP的退出压力将加剧，如何处理好与LP的关系，值得GP们深思。

GP当加强合规管理 LP需多点信任和耐心

对于任何一个经济体和行业来说，下行周期都会易生事端，但同时也是做一次全面“体检”的绝佳时期。

洪灿认为，从法律的角度来看，一切风险的发生都建立在未能合规管理的基础上，比如在募集阶段，是否严格履行了投资者适当性审查义务，是否存在承诺“刚性兑付”的违规情况，这些都是常见的风险要点。

面对未来更多的不确定性，以及经济下行阶段容易发生的法律纠纷和风险，洪灿认为，私募基金管理人需从以下方面进行“扫雷”：

首先，私募机构应当有足够的合规意识，重新审视原有的运作思维和模式，避免产生路径依赖，导致风险敞口扩大。

其次，私募基金应当规范化运作，严格遵守监管机构和基金业协会的运作要求，履行募投管退各个环节的管理人义务。

第三，私募机构应当加强合规制度建设，从制度层面建立合规运作机制和风险防范机制，保证合规运营。

最后，善于向第三方专业机构借力，充分借助律师、会计师、咨询公司的专业知识和处理经验，为自己的合规运营保驾护航。

而对于和GP同坐一艘船的LP来说，本该是利益共享风险共担的，因此，只需要做好两点：第一，投前充分考察尽调再决定是否出资；第二，充分信任、耐心陪伴、静待花开。毕竟，股权投资是一笔长周期的投资，好汤都得慢慢“熬”出来。